惲既失爵位家居，治産業，起室宅，以財自娛。歲余，其友人安定太守西河孫會宗，知略士也，與惲書，諫戒之。爲言大臣廢退，當闔門惶懼，爲可憐之意；不當治産業，通賓客，有稱譽。惲宰相子，少顯朝廷，一朝晻昧，語言見廢，內懷不服。報會宗書曰：

“惲材朽行穢，文質無所底，幸賴先人餘業，得備宿衛。遭遇時變，以獲爵位；終非其任，卒與禍會。足下哀其愚蒙，賜書教督以所不及，殷勤甚厚。然竊恨足下不深推其終始，而猥隨俗之毀譽也。言鄙陋之愚心，若逆指而文過；默而息乎，恐違孔氏‘各言爾志’之義。故敢略陳其愚，唯君子察焉。”

“惲家方隆盛時，乘朱輪者十人；位在列卿，爵爲通侯，總領從官，與聞政事。曾不能以此時有所建明，以宣德化，又不能與群僚同心幷力，陪輔朝廷之遺忘，已負竊位素餐之責久矣。懷祿貪勢，不能自退，遭遇變故，橫被口語，身幽北闕，妻子滿獄。當此之時，自以夷滅不足以塞責，豈意得全首領，復奉先人之丘墓乎？伏惟聖主之恩不可勝量。君子游道，樂以忘憂；小人全軀，說以忘罪。竊自私念，過已大矣，行已虧矣，長爲農夫以沒世矣。是故身率妻子，戮力耕桑，灌園治産，以給公上。不意當復用此爲譏議也。”

“夫人情所不能止者，聖人弗禁。故君父至、尊親，送其終也，有時而既。臣之得罪已三年矣。田家作苦，歲時伏臘，烹羊炰羔，鬥酒自勞。家本秦也，能爲秦聲，婦趙女也，雅善鼓瑟，奴婢歌者數人。酒後耳熱，仰天拊缶，而呼烏烏。其詩曰：‘田彼南山，蕪穢不治，種一頃豆，落而爲萁。人生行樂耳，須富貴何時？’是日也，拂衣而喜，奮袖低昂，頓足起舞，誠淫荒無度，不知其不可也。惲幸有餘祿，方糴賤販貴，逐什一之利。此賈竪之事，汙辱之處，惲親行之。下流之人，衆毀所歸，不寒而栗。雖雅知惲者，猶隨風而靡，尚何稱譽之有？董生不雲乎：‘明明求仁義，常恐不能化民者，卿大夫意也；明明求財利，尚恐困乏者，庶人之事也。’故道不同，不相爲謀。今子尚安得以卿大夫之制而責僕哉？”

“夫西河魏土，文侯所興。有段幹木、田子方之遺風，漂然皆有節概，知去就之分。頃者，足下離舊土，臨安定，安定山谷之間，昆戎舊壤，子弟貪鄙，豈習俗之移人哉？于今乃睹子之志矣！方當盛漢之隆，願勉旃，毋多談’！”

車駕至臨淄，自勞軍，群臣大會。帝謂弇曰：“昔韓信破歷下以開基，今將軍攻祝阿以發迹。此皆齊之西界，功足相方。而韓信襲擊已降，將軍獨拔勁勍敵，其功乃難于信也。又田橫烹酈生，及田橫降，高帝詔衛尉不聽爲仇。張步前亦殺伏隆，若步來歸命，吾當詔大司徒釋其怨，又事尤相類也。將軍前在南陽建此大策，常以爲落落難合，有志者事竟成也！”

援兄子嚴、敦並喜譏議，而通輕俠客。援前在交趾，還書誡之曰：

“吾欲汝曹聞人過失，如聞父母之名，耳可得聞，口不可得言也。好議論人長短，妄是非正法，此吾所大惡也，寧死不願聞子孫有此行也。汝曹知吾惡之甚矣，所以復言者，施衿結縭，申父母之戒，欲使汝曹不忘之耳。”

“龍伯高敦厚周慎，口無擇言，謙約節儉，廉公有威。吾愛之重之，願汝曹效之。杜季良豪俠好義，憂人之憂，樂人之樂，清濁無所失，父喪致客，數郡畢至。吾愛之重之，不願汝曹效也。效伯高不得，猶爲謹敕之士，所謂‘刻鵠不成尚類鶩者也；效季良不得，陷爲天下輕薄子，所謂‘畫虎不成反類狗’者也。訖今季良尚未可知，郡將下車輒切齒，州郡以爲言，吾常爲寒心，是以不願子孫效也。”

臣亮言：先帝創業未半，而中道崩殂。今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛之臣，不懈於內；忠志之士，忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張聖聽，以光先帝遺德，恢宏志士之氣；不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。

宮中府中，俱爲一體。陟罰臧否，不宜異同。若有作姦犯科，及爲忠善者，宜付有司，論其刑賞，以昭陛下平明之治，不宜偏私，使內外異法也。

侍中、侍郎郭攸之、費禕、董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下。愚以爲宮中之事，事無大小，悉以咨之，然後施行，必能裨補闕漏，有所廣益。將軍向寵，性行淑均，曉暢軍事，試用于昔日，先帝稱之曰“能”，是以衆議舉寵爲督。愚以爲營中之事，悉以咨之，必能使行陣和睦，優劣得所。親賢臣，遠小人，此先漢所以興隆也；親小人，遠賢臣，此後漢所以傾頹也。先帝在時，每與臣論此事，未嘗不歎息痛恨於桓、靈也。侍中、尚書、長史、參軍，此悉貞良死節之臣也，願陛下親之信之，則漢室之隆，可計日而待也。

臣本布衣，躬耕于南陽，苟全性命于亂世，不求聞達于諸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣於草廬之中，諮臣以當世之事，由是感激，遂許先帝以驅馳。後值傾覆，受任於敗軍之際，奉命於危難之間，爾來二十有一年矣！先帝知臣謹慎，故臨崩寄臣以大事也。受命以來，夙夜憂歎，恐托付不效，以傷先帝之明。故五月渡瀘，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，當獎帥三軍，北定中原，庶竭駑鈍，攘除姦凶，興復漢室，還於舊都；此臣所以報先帝而忠陛下之職分也。至於斟酌損益，進盡忠言，則攸之、禕、允之任也。願陛下託臣以討賊興復之效；不效，則治臣之罪，以告先帝之靈。若無興德之言，則戮攸之、禕、允等，以彰其慢。陛下亦宜自謀，以諮諏善道，察納雅言，深追先帝遺詔，臣不勝受恩感激。今當遠離，臨表涕泣，不知所云。

先帝慮漢賊不兩立，王業不偏安，故託臣以討賊也。以先帝之明，量臣之才，固知臣伐賊，才弱敵彊也。然不伐賊，王業亦亡；惟坐而待亡，孰與伐之？是故託臣而弗疑也。

臣受命之日，寢不安席，食不甘味。思惟北征，宜先入南，故五月渡瀘，深入不毛，并日而食。臣非不自惜也，顧王業不可偏安於蜀都，故冒危難，以奉先帝之遺意。而議者謂爲非計。今賊適疲於西，又務於東。兵法乘勞，此進趨之時也。謹陳其事如左：

高帝明並日月，謀臣淵深；然涉險被創，危然後安。今陛下未及高帝，謀臣不如良平，而欲以長策取勝，坐定天下，此臣之未解一也。劉繇、王朗，各據州郡，論安言計，動引聖人；群疑滿腹，衆難塞胸；今歲不戰，明年不征，使孫策坐大，遂并江東，此臣之未解二也。曹操智計，殊絕於人，其用兵也，髣髴孫吳；然困于南陽，險于烏巢，危于祁連，逼于黎陽，幾敗北山，殆死潼關，然後僞定一時爾。况臣才弱，而欲以不危而定之，此臣之未解三也。曹操五攻昌霸不下，四越巢湖不成；任用李服，而李服圖之；委任夏侯，而夏侯敗亡。先帝每稱操爲能，猶有此失；況臣駑下，何能必勝？此臣之未解四也。自臣到漢中，中間期年耳；然喪趙雲、陽群、馬玉、閻芝、丁立、白壽、劉郃、鄧銅等，及曲長、屯將七十餘人，突將無前，賨叟、青羌、散騎、武騎一千餘人：此皆數十年之內所糾合四方之精銳，非一州之所有；若復數年，則損三分之二也，當何以圖敵？此臣之未解五也。今民窮兵疲，而事不可息，事不可息，則住與行勞費正等；而不及早圖之，欲以一州之地，與賊持久，此臣之未解六也。

夫難平者，事也。昔先帝敗軍于楚，當此時，曹操拊手，謂天下已定。然後先帝東連吳越，西取巴蜀，舉兵北征，夏侯授首：此操之失計，而漢事將成也。然後吳更違盟，關羽毀敗，秭歸蹉跌，曹丕稱帝。凡事如是，難可逆見。臣鞠躬盡力，死而後已。至於成敗利鈍，非臣之明所能逆覩也。